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政府和社会资本合作(PPP)资产交易规则

发布日期:2019-09-11  生效日期:2019-09-11

阅读量:38 次

第一章 总则

第一条为规范在政府和社会资本合作(PPP)资产交易和管理平台(以下简称“PPP平台”或“平台”)的PPP资产交易行为,明晰交易流程,维护交易市场秩序,保障当事方的合法权益,根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》等有关规定,结合实际,制定本PPP资产交易规则(以下简称“本规则”)。

第二条在PPP平台开展的PPP资产交易及相关业务管理活动,适用本规则。

属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的“企业国有资产交易行为”的,应当符合有关国有资产监管规定。

法律法规对PPP资产交易当事方及其行为另有其他规定的,依照其规定。

第三条PPP资产交易活动应当遵循法律法规,不得影响所属PPP项目的合规性,不得损害公共利益,不得侵犯他人合法权益。

PPP资产交易活动应当遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。

PPP资产交易鼓励民营企业和外资企业参与,不得对民营企业、外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。

第四条PPP平台就PPP资产交易提供下列基本交易服务:

(一)提供交易场所、交易系统等交易基础设施服务;

(二)提供交易规则、交易指引文件、合同示范文本、业务管理制度以及相关法律法规咨询服务;

(三)提供交易公告发布、交易组织、交易鉴证等服务;

(四)提供PPP资产登记、托管、查询服务,交易资金清分、结算服务;

(五)提供各类PPP资产交易纠纷调解等协调服务;

(六)提供与PPP资产交易相关的其他服务。

第五条本规则所称的PPP资产,包括以下依法可转让的:

(一)PPP项目的设施、设备、建筑物、构筑物等资产;

(二)PPP项目收益权和应收账款;

(三)PPP项目公司股权及其收益权;

(四)PPP项目有关的债权及其收益权;

(五)与PPP相关的其他财产权利。

本规则所称的PPP资产交易,是指转让方将合法拥有的PPP资产,通过PPP平台进行有偿转让的行为。

第六条PPP平台实行会员制,PPP资产交易当事方以会员身份参与交易活动。

第七条PPP平台委托第三方登记结算机构天津金融资产登记结算有限公司(以下简称“天金登”)提供PPP资产登记、托管、查询服务,交易资金清分、结算服务。

第八条鼓励和引导中国政府和社会资本合作融资支持基金(中国PPP基金)、保险资金、外资参与PPP资产交易,丰富社会资本资金来源,盘活PPP项目存量资产,实现PPP业务资金平衡和良性循环。

第九条PPP资产交易当事方应当对在交易过程中获取或者知悉的国家秘密、商业秘密、交易秘密、个人信息等承担保密义务。

第十条PPP平台应当按照有关法律法规和本规则组织PPP资产交易,自觉接受上级主管机构以及监督管理机构的监督,加强自律管理,维护市场秩序,保障PPP资产交易活动的正常进行。

第二章 交易当事方

第十一条本规则所称的转让方,是指自行或者委托会员专业机构通过PPP平台转让其合法拥有的PPP资产的自然人、法人或其他组织。

第十二条本规则所称的意向受让方,是指接受PPP资产转让方的各项条件,自行或者委托会员专业机构通过PPP平台主动表达受让意愿的自然人、法人或其他组织。

本规则所称的合格意向受让方,是指符合公告受让资格条件,且经转让方确认的意向受让方。

第十三条本规则所称的受让方,是指通过PPP平台与转让方签订PPP资产转让协议等交易文件的自然人、法人或其他组织。

第十四条本规则所称的会员专业机构,是指具有PPP平台会员身份,接受委托在PPP资产交易过程中提供交易经纪、法律、咨询、审计、评估等一项或多项专业服务的法人或其他组织。

第三章 交易标准和条件

第十五条PPP资产交易标的应当权属清晰,由转让方合法拥有。

申请交易的PPP资产所属PPP项目应当按照法律法规的要求规范实施。

第十六条法律法规和PPP项目合同、融资合同、司法文书等法律文件对转让方转让PPP资产不存在禁止性或限制性规定或约定,或该类规定或约定已被解除或豁免,或取得审批权利人出具的同意进行PPP资产交易的书面文件并充分披露该等禁止性或限制性规定或约定的相关信息。

第十七条PPP资产之上不存在抵押、质押等任何形式的权利负担;如有存在,应当取得权利人同意进行资产交易的书面文件并充分披露权利负担的相关信息。

第十八条转让方转让PPP资产所需的全部内部决策和报批程序己完成并获得批准。

第四章 交易流程

第一节 转让申请与受理

第十九条转让方可以自行或委托会员专业机构向PPP平台提出PPP资产转让申请。

转让方应当根据PPP平台的要求提供主体资格证明资料、交易标准和条件符合性证明资料以及PPP资产转让公告和拟向合格意向受让方定向披露的信息和资料等,并对上述信息和资料的真实性、完整性、准确性作出承诺,承担责任。转让方还应同时提交具有交易经纪资格的会员专业机构对上述信息和资料的真实性、完整性、准确性、交易标准和条件符合性以及开展交易的合规性出具的审查意见。

转让方委托会员专业机构向PPP平台提出PPP资产转让申请的,会员专业机构应当对转让方提供的信息和资料的真实性、完整性、准确性承担连带责任。

第二十条PPP资产转让公告应当包括以下内容:

(一)PPP项目基本情况;

(二)PPP资产基本情况;

(三)转让方基本情况;

(四)PPP资产交易批准情况;

(五)转让底价、价款支付、PPP资产交付等交易条件;

(六)受让方、联合受让方的资格条件和认定标准;

(七)交易方式、评价标准和确定办法;

(八)交易保证金设定及其处置;

(九)优先购买权的行使;

(十)交易服务费、税费等其他交易费用;

(十一)公告起止日期及延长、中止或者终结的情形;

(十二)对PPP资产交易有重大影响的特别事项;

(十三)转让方关于配合意向受让方对PPP资产有关的事项进行尽职调查的承诺和安排;

(十四)转让方、PPP平台项目负责人的名称、电话、邮箱、地址等联系方式;

(十五)法律法规和PPP平台要求公告的其他事项。

第二十一条转让方设置受让方、联合受让方的资格条件不得具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。

如PPP资产交易涉及项目公司股权转让,转让方设置的受让方、联合受让方的资格条件需获得PPP项目所在地政府方的书面同意。

第二十二条转让方设置竞争性交易方式,鼓励采用综合评分法,合理设定价格权重。

第二十三条转让方设置交易保证金的金额通常不低于转让底价的5%,不超过转让底价的30%。

第二十四条PPP资产转让公告的期限原则上不得少于5个工作日,自平台官方网站等渠道正式发布的次个工作日起算。

第二十五条转让方可以在PPP资产转让公告中要求合格意向受让方的最低数量,但不得超过3个。

第二十六条如法律法规或PPP项目合同、融资合同、司法文书等法律文件规定或约定PPP资产转让结果需经PPP项日政府方、融资方或其他审批权利人批准的,转让方应在PPP资产转让公告中明示。

第二十七条优先购买权人未放弃优先购买权的,转让方应当在PPP资产转让公告中明示。

第二十八条PPP平台对转让方提交的转让中请资料予以接收登记并进行形式审核。在接收证明材料次日起5个工作日内,PPP平台向转让方出具受理或不予受理的书面通知;不予受理的,将在不予受理的通知中说明具体理由。

第二节 PPP资产转让公告发布

第二十九条PPP平台通过官方网站等渠道对外发布PPP资产转让公告,征集意向受让方。

PPP平台还可以通过交易大厅显示屏、宣传刊物或举行项目推介会、项目路演等多种补充形式发布转让信息。

第三十条PPP资产转让公告发布期间,转让方不得随意变更或者撤销公告内容。变更或者撤销公告内容应当对已经征集到的意向受让方等其他当事方承担相应责任。

第三十一条PPP资产转让公告发布期间产生1个及以上或者公告另行规定的最低数量的合格意向受让方的,公告期满后自行终结。

如PPP资产转让公告期间未征集到合格意向受让方或征集到的合格意向受让方未达到公告另行规定的最低数量的,公告期限按照PPP资产转让公告的规定延长,每次延长期限应当不少于5个工作日。转让方未在PPP资产转让公告中明确延长公告期限的,公告到期自行终结。

第三十二条自PPP资产交易转让公告第一次发布之日起,12个月未征集到合格意向受让方或征集到的合格意向受让方未达到公告另行规定的最低数量的,公告到期自行终结。转让方可以更新申请资料后重新履行PPP资产转让申请程序。

第三十三条PPP资产转让公告发布期间出现可能严重影响交易正常进行的情形时,转让方可以向PPP平台申请中止公告。中止期限一般不超过20个工作日。

中止期限届满前3个工作日,转让方可以选择恢复、变更或者终结公告。选择恢复或者变更公告的,累计公告期限不应少于原公告期限,且继续公告的期限不少于原公告期限的一半。

第三十四条PPP资产转让公告发布期间出现导致交易活动无法正常进行的情形且该情形无法消除时,转让方可以向PPP平台申请终结公告。

第三节 受让申请及受理

第三十五条意向受让方应当在PPP资产转让公告有效期内自行或委托会员专业机构通过PPP平台提出受让申请。

意向受让方应当根据PPP平台和PPP资产转让公告的规定提供受让申请资料,并对所提交资料的真实性、完整性、准确性作出承诺,承担责任。

受让方委托会员专业机构通过PPP平台提出受让申请的,会员专业机构应当对受让方提供的申请资料的真实性、完整性、准确性承担连带责任。

第三十六条根据PPP资产转让公告的规定组成联合体申请受让的,联合意向受让方应当提供联合受让协议,承担共同责任或者连带责任。

第三十七条PPP平台对意向受让方提交的受让中请资料予以接收登记,并在接收登记后的2个工作日内向转让方提供意向受让方的登记情况及其受让中请资料。

转让方应在收到后5个工作日内向PPP平台书面回复意向受让方的资格审查情况。

PPP平台应在收到转让方书面回复后的2个工作日内,根据转让方的审查结果向意向受让方出具受让资格是否符合的通知书。

第三十八条意向受让方可以对转让方否定其受让资格提出异议。异议不影响相关PPP资产交易活动的进行。

意向受让方通过诉讼等救济途径证明转让方损害其合法权益的,可以要求转让方承担相应责任。

第三十九条意向受让方应当按照PPP资产转让公告的规定将交易保证金交纳至天金登指定账户。逾期未交纳交易保证金的,视为放弃受让资格。

第四节 定向披露和尽职调查

第四十条转让方应当通过PPP平台向合格意向受让方定向披露PPP资产有关的其他特定信息和资料等,并对上述文件和信息的真实性、完整性、准确性作出承诺,承担责任。

合格意向受让方及其委托的会员专业机构对获取的定向披露信息和资料负有保密义务。

PPP资产转让公告明确合格意向受让方交纳交易保证金后方能获得定向披露信息和资料的,适用公告的规定。

第四十一条转让方应当在PPP资产转让公告承诺范围内,配合意向受让方或者合格意向受让方自行或者委托会员专业机构开展PPP资产有关尽职调查工作。

第五节 组织交易

第四十二条PPP平台根据PPP资产转让公告明确的交易条件、交易方式等组织PPP资产交易活动。

第四十三条本规则所称的交易方式,主要包括:场内协议方式、竞争性方式等。

(一)场内协议方式

除转让方在PPP资产转让公告中另有要求外,在组织竞争前只剩1个合格意向方的,采取场内协议方式转让。

(二)竞争性方式

竞争性方式包括招投标、竞争性磋商、网络竞价、拍卖以及其他竞争性方式。

在组织竞争前有2个及以上的合格意向受让方的,PPP平台按照PPP资产转让公告中确定的竞争性方式组织交易。

第四十四条交易当事方应当按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国拍卖法》等有关法律法规和PPP平台具体细则履行相应竞争交易程序和手续,有序开展交易活动。

第四十五条优先购买权人未放弃优先购买权的,同等条件成就时,根据有关法律法规和PPP平台具体细则享有并行使优先购买权。

第六节 组织签约及审核

第四十六条受让方确定后,PPP平台将交易双方名称、转让标的名称、交易价格等预成交交易结果在平台官方网站等渠道上进行公示。转让方应当将预成交交易结果书面通知政府方、融资方等审批权力人。

预成交公告的期限为2个工作日。PPP平台在公示期满无异议后向交易双方出具签约通知单。

第四十七条交易双方应在收到PPP平台出具的签约通知单后,按照资产转让公告规定的期限签署PPP资产转让协议。

PPP资产转让协议内容不得与PPP资产转让公告内容存在实质性差异。

第四十八条PPP平台依据法律法规和本规则的相关规定,按照PPP资产转让公告内容及成交结果等,对己签署的PPP资产转让协议进行审核,并出具鉴证意见。

第四十九条PPP平台对交易结果进行公示。

第五十条PPP平台向交易双方出具PPP资产交易凭证。

交易凭证中载明:转让标的名称、转让方式、转让方名称、受让方名称、转让底价、成交价格、成交方式、交易价款支付方式等内容。

第五十一条如法律法规或PPP项目合同、融资合同、司法文书等法律文件规定或约定PPP资产转让结果需经PPP项目政府方、融资方或其他审批权利人批准的,交易双方应当将PPP资产转让协议及相关资料报审批权利人批准。PPP平台根据交易双方申请,协助出具审批所需的交易证明文件。

第五十二条PPP资产转让协议生效后,交易当事方应当遵循PPP项目信息公开有关规定,根据交易结果及时办理项目信息更新手续。

第八节 结算与交付

第五十三条本规则所称的交易资金,包括交易保证金和交易价款。

第五十四条交易资金原则上以人民币计价、结算。

以外币计价、结算的,交易双方应提前向PPP平台提出申请,并以外汇管理部门限定的外币币种计价、结算,办理有关结算手续。

第五十五条PPP平台实行交易资金统一进场结算制度,由交易双方通过天金登进行交易资金结算。

交易双方因特殊情况不能实行交易价款场内结算的,转让方应当向PPP平台提供书面申请文件。经平台确认后,交易双方可进行场外结算并向平台提供受让方付款凭证。

第五十六条天金登根据法律法规、本规则和业务规则的有关规定进行交易资金清分、结算。

第五十七条交易双方应当按照PPP资产转让协议完成交易价款的支付结算。

第五十八条交易双方应当按照PPP资产转让协议完成标的交付,并及时到相关政府部门办理权证变更手续。

第五章 服务与管理

第一节 交易服务费

第五十九条PPP平台通过官方网站等渠道公示PPP资产交易服务项目和收费标准。

第六十条交易双方应当在PPP资产转让协议签署后的5个工作日内,根据接受的交易服务项目,按照PPP平台的收费标准支付交易服务费。

交易双方未及时交纳交易服务费的,PPP平台有权暂缓办理后续交易凭证出具等手续。

第二节 市场管理

第六十一条PPP资产交易过程中出现严重妨碍交易活动正常进行的情形时,PPP平台可以依交易双方、PPP项目政府方、融资方的申请,或者在必要时直接作出中止、终止PPP资产交易的决定,并予以公告。

PPP资产交易被中止的,影响交易活动正常进行的情形消除后,资产交易继续进行。

第六十二条PPP平台建立风险警示、风险控制等市场管理制度,可以对涉嫌违规的交易当事方采取询问、约谈、警告、通报、公开谴责和要求限期改正等方式予以警示;必要时可以采取取消受让资格、扣除交易保证金、向市场发布风险警示公告等其他必要措施,管理控制市场风险。

第六十三条交易当事方在PPP资产交易过程中存在违反承诺或者交易规则、干扰交易秩序等行为的,应当承担相应的法律责任。

会员专业机构采取贿赂、串通、欺诈、胁迫等其他违法违规行为干扰PPP资产交易的,应当承担相应的法律责任。

PPP平台工作人员违反诚信、失职渎职、收受贿赂,侵害当事人合法权益、扰乱市场秩序、损害市场公平的,PPP平台将对其作出相应处理直至禁止其从业。

第三节 争议解决

第六十四条因PPP资产交易产生的任何争议,交易当事方通过协商解决。协商不成,可以向PPP平台或者第三方调解机构申请调解,第三方调解机构推荐选择中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心。

第六十五条经协商或调解未能达成一致的,交易当事方可约定将相关争议依法提交中国国际经济贸易仲裁委员会“政府与社会资本合作争议仲裁中心”,按照该会仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁,但法律法规另有规定或当事人另有约定的除外。

第六十六条在争议解决过程中,PPP平台根据交易当事方的申请,协助出具PPP平台和天金登产生的与争议相关的PPP资产交易信息和资料,当事方均应认可PPP平台出具的该等信息和资料可作为有效证据使用。

第六章 附则

第六十七条本规则及相关操作细则、实施办法等,涉及按照日、月计算期间的,开始的当日不计入,从次日起开始计算。

第六十八条公告时间按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第六十九条PPP项目公司通过PPP平台增加注册资本的,参照适用本规则。

第七十条PPP平台针对PPP资产交易过程中的公开竞争交易、信息批露、争议调解、交易保证金、优先购买权等制定专门的操作细则。

第七十一条本规则的解释权和修订权属于天津金融资产交易所。

第七十二条本规则自公布之日起试行。

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